Vender una empresa es un proceso complejo, largo y altamente estructurado. A diferencia de lo que muchos propietarios imaginan, no se trata de encontrar un comprador y negociar un precio: es un camino que suele extenderse entre 8 y 14 meses, con múltiples fases, documentación técnica, análisis exhaustivos y negociaciones delicadas. Cada etapa tiene un propósito claro y un orden específico que permite avanzar con seguridad, proteger al vendedor y asegurar que la operación llegue al cierre en las mejores condiciones.
En este artículo analizamos en profundidad cada una de las etapas del proceso de M&A, explicando qué ocurre en cada fase, qué se espera del vendedor y cómo trabajan los asesores para maximizar el valor y minimizar los riesgos.
El proceso de M&A: una estructura profesional diseñada para proteger al vendedor
Aunque cada operación tiene sus particularidades, el proceso de M&A suele seguir un esquema bastante homogéneo. La clave está en entender que no todas las fases sirven para vender; algunas sirven para preparar, otras para analizar, y otras para negociar. Todas juntas conforman un proceso ordenado y eficiente.
Las etapas principales son:
- Preparación
- Contacto con compradores
- Ofertas no vinculantes (NBO)
- Due diligence
- Cierre de la transacción
Entender cada una de estas fases es esencial para tomar decisiones informadas y actuar con seguridad en todo momento.
1. Fase de preparación: la base de toda operación exitosa
La preparación es, probablemente, la fase más importante del proceso. Una operación bien preparada puede aumentar el valor percibido, agilizar el ritmo de la venta y reducir la probabilidad de renegociaciones posteriores.
Auditoría interna y revisión del negocio
Antes de acercarse al mercado, los asesores realizan una auditoría interna para revisar:
- los estados financieros
- la estructura societaria
- los aspectos fiscales
- la calidad de la documentación
- la dependencia del fundador
- los riesgos operativos
Este análisis permite identificar puntos débiles y fortalezas, así como determinar si es necesario aplicar ajustes para normalizar el EBITDA o corregir irregularidades.
Identificación y segmentación de los posibles compradores
No todos los compradores son iguales. En esta fase, el asesor identifica quiénes podrían estar interesados en la empresa:
- compradores estratégicos (del sector)
- compradores financieros (fondos)
- compradores internacionales
Se elabora una lista priorizada en función del encaje estratégico, la capacidad financiera y el potencial interés.
Elaboración del perfil ciego (teaser)
El teaser es un documento breve que presenta la empresa sin revelar su identidad. Su función es despertar interés y permitir que los compradores potenciales evalúen si desean recibir más información. Incluye:
- datos generales del sector
- tamaño del negocio
- principales métricas
- propuesta de valor
- ventajas competitivas
Es un documento clave para iniciar el contacto sin comprometer la confidencialidad.
Elaboración del cuaderno de venta (infomemo)
El cuaderno de venta —o Information Memorandum— es un documento detallado que explica la empresa en profundidad:
- historia y evolución
- modelo de negocio
- estructura del equipo
- análisis financiero
- posicionamiento competitivo
- riesgos y oportunidades
- proyecciones
Es la referencia principal que utilizan los compradores para evaluar el negocio antes de realizar una oferta.
La calidad del cuaderno de venta influye directamente en el nivel de interés que generará la empresa.
2. Contacto con compradores: las aproximaciones anónimas
Una vez que los documentos clave están preparados, comienza la fase de contacto directo con compradores potenciales. Esta etapa se realiza de forma anónima, para proteger la identidad del vendedor y evitar efectos indeseados en el mercado.
Primer acercamiento
Los asesores contactan con los compradores seleccionados, enviando el perfil ciego y recibiendo sus primeras impresiones. Si el comprador muestra interés, se procede a:
- firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA)
- enviar el cuaderno de venta completo
- organizar reuniones preliminares
En esta fase se busca medir el verdadero interés y descartar candidatos que no encajen.
Primeras reuniones y preguntas del comprador
El comprador realiza preguntas técnicas, financieras y operativas. No se entrega todavía documentación sensible, pero sí se explica:
- el funcionamiento del negocio
- los puntos fuertes de la empresa
- el motivo de la venta
- la estructura actual
Estas reuniones son clave para evaluar el encaje entre vendedor y comprador.
3. Etapa de ofertas no vinculantes (NBO): selección del comprador preferente
Tras analizar el cuaderno de venta y mantener las primeras conversaciones, los compradores interesados presentan sus ofertas no vinculantes —también llamadas NBO, por sus siglas en inglés—.
¿Qué incluye una oferta no vinculante?
Una oferta no vinculante suele incluir:
- rango de valoración
- estructura de precio (pago inicial, pagos variables, earn-out…)
- condiciones de la operación
- expectativas sobre la transición del fundador
- información adicional solicitada
Estas ofertas no son definitivas, pero ayudan a identificar cuál comprador tiene el mayor interés y el mejor encaje.
Comparación de ofertas
El asesor analiza con el vendedor:
- la calidad del comprador
- la capacidad financiera
- el encaje estratégico
- la seriedad de la oferta
- las condiciones propuestas
No siempre se elige la oferta más alta; en muchas ocasiones se escoge la más sólida y la que ofrece menor riesgo de retirada.
Selección del comprador preferente
Una vez seleccionada la oferta más adecuada, se firma una carta de intenciones (LOI), que establece las bases de la negociación y permite pasar a la siguiente fase.
4. Due diligence: la revisión exhaustiva del negocio
La due diligence es una auditoría profunda que realiza el comprador para verificar que todo lo presentado en las fases anteriores refleja la realidad del negocio. Es una etapa crítica: si la empresa no está bien preparada, aquí es donde pueden surgir problemas que deriven en renegociaciones a la baja o incluso en la ruptura del proceso.
Tipos de due diligence
Normalmente, la revisión incluye:
- due diligence financiera
- due diligence legal
- due diligence fiscal
- due diligence laboral
- due diligence operativa o técnica
Cada una de estas revisiones está enfocada a detectar riesgos, contingencias o inconsistencias.
Qué revisa el comprador en esta fase
Entre los aspectos que más analizan se incluyen:
- coherencia de los estados financieros
- precisión del EBITDA normalizado
- contratos clave
- litigios o reclamaciones pendientes
- cumplimiento fiscal
- estructura societaria
- dependencia del fundador
- riesgos laborales
- propiedad de activos y marcas
Por eso, la fase de preparación previa es tan importante: cuanto más ordenado esté el negocio, más fluida resulta la due diligence.
Gestión del dataroom
Durante esta etapa, toda la documentación se centraliza en un dataroom digital, estructurado y seguro. Aquí se suben:
- contratos
- facturas
- información financiera
- actas societarias
- documentación laboral
- licencias y permisos
El asesor coordina las preguntas del comprador y gestiona las respuestas para evitar interpretaciones erróneas.
5. Cierre de la transacción: firma del SPA y pago
Si la due diligence ha sido satisfactoria, se avanza hacia la fase final: el cierre.
Negociación del contrato de compraventa (SPA)
El SPA (Share Purchase Agreement) es el contrato definitivo que regula:
- el precio final
- los ajustes de caja, deuda y fondo de maniobra
- las garantías que debe asumir el vendedor
- los plazos y forma de pago
- las responsabilidades postventa
- el periodo de transición del fundador
Esta fase es altamente técnica y suele requerir negociaciones intensas entre abogados y asesores.
Ajustes finales
Tras la revisión y negociación, se aplican ajustes estándar, como:
- deuda neta
- caja disponible
- capital circulante necesario
Estos ajustes determinan el importe exacto que recibirá el vendedor.
Firma y pago
Finalmente, se firma el contrato, se ejecuta el pago y se realiza la transmisión formal de la propiedad. En esta fase también se establece el inicio del periodo de transición acordado con el comprador.
Conclusión: un proceso largo, técnico y estructurado
Las operaciones de M&A no se improvisan. Siguen un proceso meticuloso diseñado para proteger al vendedor y ofrecer información clara al comprador. Conocer cada etapa —desde la preparación inicial hasta la firma del SPA— permite afrontar la venta con seguridad, anticipar riesgos y maximizar el valor de la empresa.